loading
views

DPA neemt Benkis over en kondigt aandelenemissie aan

DPA

17 april 2012

DPA Group heeft een akkoord bereikt met de aandeelhouders van Benkis Interim Professionals inzake de acquisitie van 100 procent van de aandelen in Benkis door DPA.

Benkis detacheert professionals bij bancaire instellingen in het zakelijk en control segment, voornamelijk in Oost- en Noord-Nederland. Per 31 maart 2012 had Benkis 105 professionals gedetacheerd bij opdrachtgevers. Benkis realiseerde in 2011 een winstgevende omzet van 9,4 miljoen euro. In 2012 draagt Benkis naar verwachting direct bij aan de winst per aandeel van DPA. De overname past in de strategie van DPA die zich richt op groei in nichemarkten en verbreding van de activiteiten. DPA financiert de transactie deels door levering van in het eigen kapitaal gehouden aandelen en deels uit de opbrengst van een aandelenemissie. De overname zal zo spoedig mogelijk na afronding van de emissie geformaliseerd worden.

Overnamesom
De overnamesom bestaat uit 350.000 aandelen DPA en 3.000.000 euro in contanten. Tevens zijn er afspraken gemaakt over een earn-out regeling over 2012 en 2013 die gekoppeld is aan EBITDA-doelstellingen. Voor de betaling in aandelen kan DPA beschikken over een deel van de aan DPA teruggeleverde aandelen door de voormalig eigenaren van NIG uit hoofde van de aanpassing van de aankoopsom van NIG in januari 2012. Na levering zijn de verkopers van Benkis gebonden aan een lock-up op de aandelen tot 1 januari 2014. Jan Sjirk Rodenboog en Bert Janssens, op dit moment ieder voor 50 procent aandeelhouder van Benkis, zullen ten minste tot 1 januari 2014 betrokken blijven bij de operationele en commerciële activiteiten van Benkis.

Aandelenemissie
Het cash-gedeelte van de overnamesom zal worden gefinancierd uit de opbrengst van een aandelenemissie. Het restant van de opbrengst van de emissie is bestemd voor versterking van het werkkapitaal en voor financiering van mogelijke toekomstige overnames. De emissie betreft een private placement middels een fixed price offering van 3,7 miljoen nieuwe aandelen in het kapitaal van DPA (8,9 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal) met een nominale waarde van 0,10 euro per aandeel (de “Aangeboden Aandelen”) tegen een vaste uitgifteprijs van 1,10 euro per Aangeboden Aandeel (de “Emissie”). De Emissie brengt het totaal aantal uitstaande aandelen in DPA op 45.477.492. De Emissie is volledig gegarandeerd door Project Holland Fonds (“PHF”). DPA en PHF zijn daartoe een underwriting agreement aangegaan. PHF ontvangt hier geen vergoeding voor. De totale opbrengst van de Emissie bedraagt 4.070.000,- euro.

Over Benkis
Benkis Interim Professionals is in 2007 opgericht door Jan Sjirk Rodenboog en Bert Janssens. Benkis detacheert interim professionals bij bancaire instellingen in het zakelijk en control segment, voornamelijk in het noorden en oosten van Nederland. De detacheringstak is onderdeel van Benkis Holding. Benkis is gevestigd in Zwolle. Meer informatie is te vinden op www.benkis.nl.

Bron: DPA, 17 april 2012

Gerelateerd nieuws


Meer uit deze rubriek